达宁案例丨对方不认口头委托？一招债权转让，直接拿回 120 万

       本案源于股权转让款代收代付引发的连环争议：委托付款起纠纷，债权转让成关键，

1.委托付款基础事实：陈某某委托铜陵某某麻业有限公司（下称“某某麻业”）代收股权转让款，并出具《委托付款书》，要求某某麻业代其向周某某、张某某等债权人支付 80% 欠款，某某麻业依约完成付款。

2.争议爆发：某某麻业后续受陈某某口头委托，支付剩余 20% 欠款共计 336.4 万元，后在另案中主张抵扣股权转让款，陈某某否认口头委托付款，导致该笔代付款未获抵扣。

3.债权转让介入：因陈某某否认付款委托，原债权人周某某、张某某等出具《情况说明》，将对陈某某的剩余债权转让给某某麻业，某某麻业据此起诉主张 336.4 万元债权。

4.一审裁判：铜官区法院将案由从民间借贷纠正为债权转让合同纠纷，审查原债权真实性后，认定周某某、张某某债权合法有效，判决陈某某支付 120 万元及保全费 5000 元，驳回其他诉求。

5.二审上诉：陈某某以债权已消灭、《承诺函》证据违法、责任认定错误、超诉讼请求判利息等为由上诉，铜陵中院二审驳回上诉，维持原判。

铜陵中院二审围绕债权转让效力、责任性质认定、利息与保全费合理性三大焦点，逐一驳回上诉人诉求，维持一审判决：

1.案由认定准确：因陈某某否认口头委托付款，原债权债务未消灭，原债权人将债权转让给某某麻业，本案实质为债权转让合同纠纷，而非民间借贷，一审案由纠正合法。

2.债权转让有效：陈某某否认代付款系偿债行为，导致原债权未清偿，不存在“已消灭债权不能转让” 情形；某某麻业作为债权受让人，有权向陈某某主张权利。

3.债务转移而非保证：案涉《承诺函》明确约定案涉借款由陈某某归还、铜陵某某投资开发有限公司免责，债权人签字确认同意，符合《民法典》第五百五十一条债务转移要件，而非保证责任。

4.利息与保全费合理：一审按法定上限计算利息至起诉日，未超合理范围；本案因陈某某恶意否认委托付款引发，保全费系某某麻业合理损失，应由陈某某承担。

5.无重复诉讼与超裁：本案与前案当事人地位、诉讼请求、证据均不同，不构成重复诉讼；一审仅支持有证据佐证的周某某、张某某债权，未突破诉讼请求范围。

1.委托付款遭否认，债权转让合法有效：债务人否认委托代付行为，导致原债权未消灭的，原债权人将债权转让给代付人，代付人有权以债权受让人身份起诉债务人，债务人不得以“债权已清偿” 抗辩。

2.债务转移认定标准：承诺文件明确原债务人免责、新债务人承担全部债务，且经债权人同意的，认定为债务转移，而非保证或债务加入；难以区分保证与债务承担时，方按保证认定。

3.债权转让纠纷需审查原债权真实性：债权转让案件中，法院应实质审查原债权是否合法存在、有无清偿，无证据佐证的债权转让诉求不予支持。

4.恶意否认交易引发的维权费用，由过错方承担：因债务人违背诚实信用、否认已达成的委托付款约定，导致债权人产生保全费等维权损失的，由债务人承担。

结合本案裁判规则，针对委托付款、债权转让、债务转移三类高频交易，提出以下实务建议：

1.委托付款务必书面化，杜绝口头约定商事代付行为必须签订书面委托付款协议，明确代付金额、对象、用途、抵扣方式，保留付款凭证、签收记录；切勿依赖口头委托，避免债务人事后否认导致维权无据。

2.债权转让需满足“三要素”，避免无效风险一是转让合法有效且未清偿的债权，已消灭的债权不得转让；二是签订书面债权转让协议，明确转让金额、债权凭证；三是书面通知债务人，未经通知对债务人不发生效力。

3.债务转移与保证需明确区分，避免责任混淆债务转移需债权人书面同意，明确原债务人退出债权债务关系；保证需明确保证方式、范围、期间，避免使用模糊表述；承诺文件未明确责任性质的，依法推定为保证。

4.民间借贷本息严格按法定标准计算借款利率不得超过合同成立时一年期 LPR 的 4 倍，逾期利息、违约金合计不得超法定上限；债权转让后，受让人仅能主张原债权范围内的本息，不得擅自加码。

5.坚守诚实信用原则，禁止恶意否认交易商事交易中，当事人应恪守契约精神，恶意否认已履行的委托付款、债务承担等约定，不仅无法逃避责任，还需承担对方维权产生的诉讼费、保全费等损失，甚至面临失信惩戒。